安南區李先生問:我擔任甲公司的董事長,王先生為公司的總經理且實際處理公司的業務及保管大小章,王未經公司同意,以公司名義簽發一張面額一千萬元的本票交付乙公司,該本票經乙公司聲請法院裁定准許強制執行,造成本公司發生財產被查封拍賣的損失,請問甲公司如何向王先生主張權益?
答:甲公司發行的本票,依法應由公司董事長李先生簽發,王先生未經李先生授權,利用其保管公司大小章的機會擅自簽發,屬於越權行為;惟接受本票的乙公司為善意第三人,無法真正瞭解王先生究竟有無經授權而簽發,通常甲公司須負授權人責任,無法拒絕履行本票債務,則在甲公司清償票款後,甲公司當然向王先生請求損害賠償。
甲公司可能依據侵權行為法律關係,主張王先生應負損害賠償責任。不過,侵權行為法所保護的法益,原則上限於法律明文規定的「權利」,不包括權利以外的「利益」特別是純粹經濟上損失或財產上損害,換言之,如果此種損害並未同時結合其他有體損害如人身損害或財產損害,並不是侵權行為的損害,而不得請求賠償。本例甲公司須支付一千萬元票款給乙公司,只是純粹經濟上損失,並未同時發生甲公司有體損害的財產損害,甲公司無法依據侵權行為規定請求王先生損害賠償。
王先生擔任總經理職務,負責處理公司業務,與公司有委任契約關係,依公司法規定他在執行職務範圍內也是公司負責人,應忠實執行業務,然他竟越權擅自簽發本票造成公司損害,即有可歸責的事由,故依委任契約法律關係,王先生對甲公司應負損害賠償責任,如甲公司已經支付乙公司一千萬元,王先生即應賠償甲公司一千萬元。 (作者∕林瑞成律師)
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