東區黃先生問：我是某家股份有限公司的股東，在民國九十四年時，公司尚有股份未發行完畢的情形下，股東會決議修改章程提高公司章程所規定的資本額，但經濟部未同意公司辦理資本額變更登記，因此該決議違反公司法規定而無效。後來公司董事會在一０四年決議辦理現金增資六億元，超過章程所規定的未發行股數，但是公司仍辦理增資手續，而由他人認購公司股票。後來，公司於一０五年召集股東臨時會作成修正章程減少董監人數的決議。請問：股東可以起訴確認董事會在一０四年的決議無效，及撤銷一０五年臨時股東會的決議嗎？
答：公司是股東為獲取利潤集合而成立的組織（公司成立目的在於追求利潤，將盈餘分配於股東），必須履踐市場經濟的交易及競爭，提升經營績效並改善財務結構，而須委由董事組成董事會以進行公司治理，確保資金提供者（股東）獲得合理的報酬（分配股利）。我國尊重董事會的治理權能，雖然採取董事會優先原則，即由董事會負責制定業務發展方針與落實營運計畫，而賦予相當的權力，然相對地要求董事會以善良管理人的注意義務（應符合合理、誠信及比例原則），重視每個股東權益，必須平等待之，貫徹公司核心理念，並應強化資訊揭露的受託義務（董事的受託人義務）。
黃先生所主張公司九十四年股東會決議增資六億元為無效，如果可以成立的話，則一０四年董事會決議增資六億元即為無效，而因當時認股的新股東已出席一０五年股東臨時會，其決議即有重大瑕疵。因此在訴訟上，法院必須審查一０四年董事會決議增資的確切原因為何？何以董事會持經濟部不同意辦理增加資本登記的十年前股東會決議，作為本件現金增資的依據？其對股東權益造成影響如何？有無違反股東平等原則、誠信原則及權利濫用，而違反董事會應盡善良管理人的注意義務？對上述問題，公司如果無法說明清楚，黃先生可以提起訴訟以資救濟。
（作者∕林瑞成律師）