永康區李先生問：我購買上市的甲公司股票，甲公司設置一般董事四人、獨立董事三人，並由全體獨立董事組成審計委員會，三人獨立董事中之兩人為使其所代表的法人股東（下稱市場派股東）掌控甲公司的經營權，以獨立董事有召集股東會權限為由，共同召集股東會並表決通過有利於市場派股東的議案，請問：該議案的決議是否有效？
答：公司法規定股東會的決議內容，違反法令或章程者無效，所謂「決議內容違反法令」，除違反股東平等原則、股東有限責任原則、股份轉讓自由原則或侵害股東固有權外，尚包括決議違反強行法規或公序良俗在內。倘因股東多數決的結果致少數股東的自益權遭實質剝奪，大股東因而享有不符比例的利益，而可認為有恣意的差別待遇時，即屬有違立基於誠信原則的股東平等原則，該多數決的決議內容，就是違反法令而無效。
公司法規定監察人除董事會不為召集或不能召集股東會外，得為公司利益，於必要時召集股東會。此項規定，對於股票上市公司的審計委員會之獨立董事成員準用之。所謂「必要時」，應以獨立董事行使監察權時，基於公司利害關係審慎裁量，認為確有召集股東會必要的情形，始得召集股東臨時會，假如無不能召開董事會，或應召集而不為召集股東會，乃至其他類此的必要情形，任由獨立董事憑一己的主觀意旨，隨時擅自行使此一補充召集權，勢將影響公司的正常營運，有礙公司利益。故以獨立董事召集股東會，固然不以董事會不為召集或不能召集的情形為限，但是為避免獨立董事隨時擅自行使補充召集權，法院自應視具體個案客觀認定有無其他類此必要的情形。
避免造成股東會鬧雙胞的情形，嚴重影響公司經營的穩定，在二０二三年六月二十八日公布修正證券交易法，已刪除個別獨立董事得召集股東會的規定。如今本例，在修法之後，個別獨立董事已無召集股東會之權，其所為召集的股東會決議，係決議不成立而無法律效力。
（作者∕林瑞成律師）